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Fiche pratique

Transformation d'une entreprise individuelle en société : conséquences fiscales

Vérifié le 03 mai 2018 - Direction de l'information légale et administrative (Premier ministre)

Lorsqu'une entreprise individuelle se transforme en société, les conséquences fiscales sont les mêmes que celles d'une cessation d'activité.

Cependant, des options sont possibles pour exonérer ou étaler l'imposition des plus-values d'apport. L'apport en société peut, sous conditions, être exonéré de droits d'enregistrement.

L'apport de l'entreprise individuelle à une société de personnes ou de capitaux entraîne l'imposition immédiate :

  • des bénéfices d'exploitation non encore taxés ;
  • des plus-values latentes de l'actif immobilisé ;
  • des bénéfices et plus-values en sursis d'imposition éventuels (plus-values à court terme en période d'étalement, provisions, etc.).

Les éventuels déficits d'exploitation sont imputables sur les bénéfices et plus-values.

L'entrepreneur peut, sous conditions, demander le report d'imposition ou l'étalement des plus-values et des profits sur stocks.

Il doit l'indiquer dans l'acte d'apport.

Le dispositif est applicable quels que soient :

  • la nature et le régime d'imposition de l'entreprise individuelle transformée en société ;
  • la forme de la société bénéficiaire de l'apport ;
  • les biens apportés.

Peuvent toutefois ne pas être apportés :

  • les immeubles affectés à l'exploitation (à condition d'être mis à la disposition de la société bénéficiaire de l'apport dans le cadre d'un bail de 9 ans minimum),
  • les dettes et l'actif circulant (sous réserve que le passif qui s'y rattache directement ne soit pas transmis)
  • les stocks (s'ils ne sont pas indispensables à la poursuite de l'activité de la société bénéficiaire de l'apport).

S'il s'agit de biens amortissables, l'imposition des plus-values est transférée de l'entreprise individuelle "apporteuse" à la société bénéficiaire de l'apport. Elle est étalée sur une période maximale de 5 ans pour les biens mobiliers et 15 ans pour les immeubles.

Si l'apporteur opte pour l'imposition immédiate à son nom, la plus-value à long terme globale sur les biens apportés peut bénéficier du taux réduit de 12,8 %. L'imposition doit concerner la plus-value dégagée sur l'intégralité des biens apportés.

L'apporteur peut notamment avoir intérêt à formuler cette option si la plus-value peut bénéficier de l'exonération prévue pour les petites entreprises ou pour compenser le déficit du dernier exercice d'activité.

S'il s'agit de biens non amortissables, l'imposition des plus-values est différée jusqu'à la réalisation :

  • soit de la cession à titre onéreux, le rachat ou l'annulation des droits sociaux reçus en rémunération de l'apport de l'entreprise ;
  • soit de la cession des biens par la société si elle est antérieure à la cession des droits sociaux (vente, apport en société, dissolution de la société, attribution d'un élément d'actif à un associé).

En cas de transmission à titre gratuit, à une personne physique, des droits sociaux rémunérant l'apport ou de la nue-propriété de ces droits, le report d'imposition peut être maintenu si le bénéficiaire de la transmission prend l'engagement d'acquitter l'impôt sur la plus-value à la date de réalisation des événements précités.

Les profits afférents aux stocks ne sont pas imposés au nom de l'apporteur, si la société bénéficiaire de l'apport les inscrit à l'actif de son bilan à la valeur comptable pour laquelle ils figurent au dernier bilan de l'entreprise individuelle "apporteuse".

L'apport des stocks peut permettre aux profits réalisés de bénéficier d'un report d'imposition jusqu'à la revente des stocks par la société bénéficiaire de l'apport.

Les provisions figurant au dernier bilan de l'apporteur ne sont rapportées à son résultat imposable que si elles deviennent sans objet.

En contrepartie, la société bénéficiaire des apports doit inscrire au passif de son bilan les provisions en sursis d'imposition afférentes aux éléments transférés et satisfaire aux obligations régissant ces provisions dans les mêmes conditions qu'aurait dû le faire l'apporteur.

L'apport à une société par une personne physique de l'ensemble des éléments d'actif immobilisé affectés à l'exercice d'une activité professionnelle peut bénéficier d'une exonération des droits d'enregistrement à condition que :

  • la constitution de la société nouvelle et l'apport sont réalisés en même temps ;
  • l'apporteur s'engage à conserver les titres reçus en contrepartie de l'apport pendant au moins 3 ans.

La société bénéficiaire de l'apport peut également bénéficier de l'exonération des droits d'enregistrement si elle prend en charge le passif de l'entreprise apportée.

Dans le cas où ces conditions ne seraient pas remplies, la transformation en société est soumise aux droits de mutation suivants :

  • 2 % sur la fraction de la valeur vénale du fonds de commerce (clientèle, droits à un bail ou une promesse de bail) comprise entre 23 000 € et 107 000 € (0,6 % sur la fraction comprise entre 107 000 € et 200 000 € ; 2,6 % sur la fraction excédant 200 000 € ; la fraction jusqu'à 23 000 € étant non imposable) ;
  • 2,2 % sur la valeur des immeubles ou de droits immobiliers.